外贸代理出口协议书

【签约声明】

本协议缔约方为上海外综服国际贸易有限公司（以下均简称"甲方"或“外综服”）与上海外综服国际贸易有限公司用户（下称“乙方”或“您”）。请您仔细审阅本协议的全部组成内容（包括但不限于您的基本信息、联系信息、资料信息及本协议全部声明及条款），并充分理解全部内容含义（特别是加粗的内容）；一旦您点击“确认”或实际已使用本协议约定的服务，即表明您对本协议的全部内容都审核无误、理解并同意接受本协议约束，本协议即在您与外综服之间订立。

您理解并同意，因业务运营需要外综服可对本协议条款进行单方面的补充和（或）变更，并以在外贸综合服务平台（网址为http://www.waizongfu.com）公告的方式予以公布，无需另行单独通知您；若您在本协议内容公告变更后继续使用本服务的，包括但不限于提交或更新资料、录入产品信息、录入开票人信息、签署《出口服务订单确认函》、电子邮件及线上委托外综服进行协议中列明的各项服务等，即表示您已充分阅读、理解并接受修改后的协议内容，也将遵循修改后的协议内容使用本服务；若您不同意修改后的协议内容，您应停止使用本服务，并向外综服提交协议终止申请。


【协议条款】

鉴于 乙方是一家有外贸综合服务需求的生产企业及/或此类生产企业的受托人，甲方是东浩兰生集团下一家提供货物代理出口报关、物流、信保、垫资、收汇、退税等服务的外贸综合服务企业。甲乙双方经友好协商，就乙方为甲方货物出口提供相关服务订立此协议（又称外贸出口服务协议书），以资双方共同遵照履行。

1.确认及授权

  1. 乙方确认其拥有协议中所述外贸综合服务平台账号（ID）之使用权，用于登录外贸综合服务平台或购买甲方的各项服务。乙方将严格保密并妥善保管上述账号（及其密码），并明确同意通过上述账号进行的任何操作（包括但不限于发布信息资料、网上点击同意各类规则协议、网上续签合同、或购买各类外综服的服务、相关财务结算等）均应被视为乙方行为，其法律后果由乙方承担。乙方理解并同意，其所有和乙方业务有关的所有数据，包括但不限于交易数据、商品数据、合作方数据、客户数据、财务数据等等，都归于该账号管理。乙方在其营业执照注册号下拥有多个外综服账号（ID）且通过或有意通过前述多个ID使用本协议项下的服务时，乙方确认并同意：乙方的多个 ID之间共享产品信息和开票人信息，但不共享出口服务订单信息及境外买家信息；当乙方的其中一个或多个ID获得了乙方的结算授权联系人的授权后，获得授权的ID共享乙方的所有财务结算信息及外汇款项信息。
  2. 乙方确认在外贸综合服务平台上录入的乙方“外贸联系人”作为本协议约定服务的指定联系人，其意思表示将代表乙方的意思表示，乙方承担此授权联系人意思表示所导致的一切法律后果，包括但不限于财务结算事项的确认、中止/终止具体服务订单和/或本协议。乙方授权联系人变更或增加的，乙方应另行书面通知或邮件通知甲方并出具相关授权证明，或以其他甲方许可的方式变更该联系人信息。
  3. 乙方同意，甲方可根据外贸综合服务平台规则、外综服相关规则、和/或为本协议服务目的，将各类业务联系信息和/或订单确认信息等发送到乙方指定“电子邮箱”，该电子邮箱指乙方在外贸综合服务平台上注册时使用的邮箱。乙方通过此电子邮箱接受或确认的一切事项，代表乙方的意愿，乙方应承担相关的权利义务。
  4. 乙方授权甲方为审核和/或为提供协议约定的服务之目的，使用乙方提供的各项信息及资料。
  5. 乙方同意，甲方提供服务以乙方资质和产品等通过甲方审核为前提，审核未通过的，则甲方有权中止、终止相关服务或解除本协议。
  6. 若乙方作为供应商的受托方,乙方应保证其授权委托真实、合法、有效，其有权以自己的名义与甲方签署本协议；同时，乙方与供应商对本协议项下的义务及相关《购销合同》（如签有）项下的义务承担连带责任。
  7. 乙方理解并同意，甲方可根据国家相关政策及自身运营等原因调整外贸出口报关、物流、信保、垫资、收结汇、退税等各服务环节的收费标准及业务规则。当甲方的各服务环节收费标准或业务规则调整时，甲方可通过采用上海外综服国际贸易有限公司公告或外贸综合服务平台发布或其他方式通知乙方，此后乙方继续使用服务，则视为接受甲方的调整。
  8. 乙方同意，为提升服务效率、提升服务质量等原因，甲方可单方决定将本协议项下部分或全部出口服务项目及该项目的相关权利义务转让给甲方关联公司，具体服务提供方及出口服务项目以《出口订单服务确认函》为准或甲方通过包括但不限于平台公告或电子邮件等书面方式通知乙方，转让应于上述确认函、通知中列明的日期或通知当日生效。转让后，由实际的服务提供方依本协议约定承担相应法律责任。如实际的服务提供方就转让后的具体出口服务项目另行签署协议的，依双方之间签署的协议约定为准，未尽事宜，依本协议约定。

2.甲方服务项目

  1. 乙方独立负责出口产品的供应效果；甲方按照国家法律法规及相关规定完成出口产品的通关、物流运输、外汇收结、外汇核销、出口退税等各项服务工作（甲方具体服务项目以后续签署的《出口服务订单确认函》中列明为准）。

3.双方权利义务

  1. 乙方权利义务：
    1. 有权要求甲方安全有效地完成双方确认的各项服务工作；
    2. 有权要求甲方对在服务过程中知悉的商业信息保密；
    3. 有权要求甲方披露服务相关各项费用信息；
    4. 保证出口贸易的真实、合法、有效；
    5. 保证出口产品符合境外买家的要求、出口质量标准、中华人民共和国及进口国贸易管制法等各项规定；
    6. 按照出口的相关要求，配合甲方完成服务的各项工作；
    7. 保证向境外买家披露或者协助甲方向境外买家披露甲方在出口服务中的角色；
    8. 负责与境外买家接洽，并对产品质量、数量、包装、交期、售后等供应效果独立负责；
    9. 在甲方为乙方提供出口退税业务服务项下，若乙方作为供应商的受托方,乙方应保证供应商按照甲方的要求签署相关的《购销合同》。
    10. 保证严格按照中华人民共和国国家外汇管理局发布的各项相关外汇管理规定及甲方平台发布的《货物贸易外汇指引》办理外汇收支业务。
    11. 在乙方自行办理出口退税业务服务项下，乙方下单或货物报关出口后应及时向其主管税务机构申请开具《委托出口货物证明》，并保证配合甲方向税务机关申报开具《代理出口货物证明》。
  2. 甲方权利义务：
    1. 有权要求乙方支付相关的费用，包括但不限于甲方的服务费、出口环节中各项费用等；
    2. 在服务过程中发现乙方或其产品涉嫌违反相关法律法规的，有权单方拒绝该产品的全部或部分服务工作；
    3. 保证乙方出口信息的安全性，对在服务过程中乙方披露的信息保密，未经乙方同意不得对外公开；
    4. 有义务安全有效地完成双方事先确认的各项服务工作，但在3.2.2所述情况下除外；
    5. 有权依据甲方自身的审核标准审核乙方资质、产品、背景、经营状况等信息。

4.物流安排及出口报关

  1. 乙方可自行安排产品的运输，也可要求甲方代为安排运输。双方同意，在甲方为乙方安排国内国际运输的过程中，如因承运人责任导致的货损，由承运人按照事先的约定或相关规定予以赔偿，甲方则以承运人的实际赔偿额为限向乙方承担赔偿责任，乙方须通过商业保险规避可能产生的经济损失。乙、甲双方对物流运输另有约定的，依双方约定履行。
  2. 乙方保证，未经甲方书面同意不擅自以甲方名义订舱、不擅自以甲方名义作为发货人；如乙方违背该保证，产生的一切责任及损失均由乙方自行承担，且甲方有权终止本协议项下相关服务及或本协议。
  3. 经甲方书面同意，乙方以甲方名义订舱或以甲方名义作为发货人时，因境外买家拒收货物、弃货等原因导致的所有仓储费、滞港费、装卸费等相关费用均由乙方承担，由此给甲方造成的所有损失，乙方承担全部赔偿责任。
  4. 在本协议出口报关业务下，乙方委托出口的产品必须经甲方进行系列审查（包括产品的品牌、价格、HS编码等），同时甲方可视具体情况适时对出口货物查验。
  5. 在甲方提供外贸代理出口服务项下，以甲方为经营单位，乙方为发货人的双抬头形式出口报关。如乙方以甲方名义报关且明确指定报关行的，必须经甲方书面同意，同时乙方保证如实提供出口产品的品名、价格、数量等数据给甲方并保证使用甲方制作的报关资料。因乙方未如实提供数据、未经甲方同意擅自修改报关资料、指定报关行过错等原因造成的损失由乙方自行承担，由此给甲方造成的一切损失，乙方承担全部赔偿责任。
  6. 在乙方以甲方名义且明确指定报关行报关的业务下，乙方应保证在合理期限内（但该合理期限应自货物报关出口之日起最迟不得超过两个月）提供“报关单出口退税专用联”原件给甲方（但乙方自行办理出口退税的，则无需提供）。因乙方无法按时提供该些材料原件及其他原因等导致甲方无法办理后续工作的，由此产生的一切经济损失均由乙方承担。
  7. 乙方自行办理出口退税业务时，乙方应保证在收到甲方提供的《代理出口货物证明》后，按税务机关要求及 时办理退（免）税申报。因乙方原因未如期或按规定申报产生的一切经济损失均由乙方承担，如因此给甲方造成损失的，还应向甲方承担相应的赔偿责任。

5.知识产权

  1. 服务项下的出口产品已在海关办理知识产权备案，乙方须将知识产权备案的相关书面证明、或知识产权所有者出具给乙方的授权书、在每一笔产品报关出口之前提交给甲方。 服务项下的出口产品未在海关办理知识产权备案，乙方须保证该产品不侵犯任何第三方的版权、商标权、专利权等知识产权，否则，甲方有权拒绝该产品的报关。

    服务项下的出口产品侵犯第三方的版权、商标权、专利权等知识产权，因此给甲方造成经济损失的，乙方应承担全部赔偿责任。该赔偿责任包括但不限于甲方遭受的行政罚款、向第三人的经济赔偿及产生的诉讼费、律师费、保全费、差旅费等。

    未经甲方事先书面同意，乙方不得自行使用及/或委托他人使用及/或许可他人使用：甲方及/或其关联公司的企业名称、字号、商标、LOGO，及/或与甲方或其关联公司的字号、商标、域名相同或近似的域名、任何其他标识。不得以任何其他方式侵犯甲方及/或其关联公司的合法权益。

6.出口退税

在甲方为乙方提供出口退税业务服务时，乙、甲双方依照本协议本条第6.1和6.2款所述的所有约定履行。

6.1 乙方保证自身及其供应商遵守国家相关税务法律法规的规定，开具合法有效的增值税专用发票。因乙方及/或其供应商虚开、迟开、错开、代开增值税发票等产生法律责任和经济损失，均由乙方承担。因乙方及/或其供应商无法开具或不愿开具增值税发票，导致甲方被税务主管机关征收内销税的，所应缴纳的税款应全部由乙方承担；乙方未及时承担的，甲方有权从外汇结汇款等款项中扣留，不足部分甲方有权继续追偿。

6.2 垫付退税服务：

6.2.1 垫付退税服务内容：如需甲方垫付出口退税的，甲方将在三个条件【1、出口报关完毕（乙方自行安排报关的，须待甲方收到报关单出口退税专用联原件）；2、收到全额外汇货款；3、收到合格的增值税专用发票。】全部满足后的三个工作日内将退税金额的百分之九十六（96%）支付到乙方指定的账户；

6.2.2 垫付退税服务费：乙方同意就该服务向甲方支付退税金额的百分之四（4%）作为甲方垫付出口退税的服务费；

6.2.3 在乙方的出口业务符合税务机关函调条件时，甲方将暂停办理该垫付退税服务，并将根据函调结果继续或停止该服务；

6.2.4 未经税务机关函调的情况下，甲方垫付退税额累计最高不超过人民币壹佰伍拾万元整（￥150万元）；甲方有权随时调整此额度，调整的额度以外贸综合服务平台公布信息为准；

6.2.5 乙方同意，甲方有权按照甲方设置的退税管理评审机制、审核并确定乙方的退税预付时间和具体额度；

6.2.6甲方垫付退税款后，如乙方及其供应商出现下述情形，导致甲方无法正常向税务机关申请该笔退税的，则乙方应在收到甲方口头或书面通知之日起10个工作日内将甲方己垫付的全部退税金额退还给甲方：

（1）乙方及其供应商委托出口的产品在甲方提交退税申请后，涉及到退税函调且出现回函异常，导致无法办理退税。

（2）乙方及其供应商因自身的问题无法符合出口退税要求，导致甲方向税务机关申请免税。

（3）国家政策的调整，导致甲方无法向税务机关申请退税。

（4）其他非因甲方原因导致无法退税的情形。

7.外汇收结

7.1 外汇的收取：

  1. 乙方的境外买家可通过TT/DP/信用证等甲方认可的方式支付货款，但必须支付至甲方指定账户。
  2. 服务项下的出口均须通过甲方报关，否则因乙方自行委托报关行出口所致的损失须由乙方自行承担；甲方同意乙方自行安排报关的除外。
  3. 选择信用证方式付款的，甲方作为受益人，根据乙方提供的相关单据或文件，协助乙方进行单证审核，并负责将信用证规定或指定的单据向议付银行提交，乙方须向甲方支付相应的交单费用，双方另有约定的除外。
  4. 乙方须对单据的真实性、合法性、有效性及准确性负责，承担单单相符、单证相符等责任，因单据不符所致的全部经济损失均由乙方自行承担。

7.2 外汇的结算：

  1. 如报关后收取外汇，则甲方将在收汇后的一个工作日内办理完结汇手续，并将结汇款项支付至乙方或乙方书面指示的第三方账户。
  2. 如乙方申请报关前收取外汇，在甲方结汇前，甲方有权对外汇款来源合法性、合规性、合理性等进行审查，同时乙方应配合提供甲方要求的相关材料。如甲方审查发现外汇款来源存在不合法嫌疑，甲方有权将预收的外汇款退回；如甲方审查无问题的，在甲方收汇后的三个工作日内完成结汇，并将结汇款支付至乙方或乙方书面指定的第三方账户；单笔外汇金额超过甲方公布的限额的，则甲方有权暂扣部分收汇金额，直到报关完毕后再结汇返还给乙方；具体单笔收汇限额及暂扣金额以甲方将通过外贸综合服务平台发布或电子邮箱及其他方式通知乙方。
  3. 因境外买家迟延付汇、境外买家不付汇、乙方指示付款错误、乙方或乙方书面指示的第三方银行账户问题等非因甲方过错造成的结汇延误或无法结汇的经济损失，由乙方自行承担。
  4. 结汇时间按照如下安排：

    ① 上海账户收汇的：当日上午11:30之前到账的以当日上午11:00-12:00汇率结汇；当日11:30-16:30收汇的以当日16:00-17:30汇率结汇，当日17：30以后收汇按次日上午11：00-12：00的汇率结汇。

    ② 香港账户收汇的：当日上午十二时之前收到的外汇，按照中国银行当日十时三十分的挂牌买入价计算人民币款项；当日上午十二时之后收到的外汇，按照中国银行当日十五时三十分的挂牌买入价计算人民币款项。

    ③ 遇国家政策调整，结汇时间双方另有约定的依约定。

  5. 甲方按照实际收到的外汇金额进行结算，不承担收汇及结汇过程中可能产生的银行手续费及汇率波动的风险。

7.3 非因甲方原因造成的收、结汇损失（包括给甲方造成的损失及给第三方造成的损失）均由乙方承担。

8.乙方保证

  1. 其向甲方提供的全部信息资料是真实、合法和准确的，未违反相关法律法规、政策文件，且其通过本协议下的服务从事或拟从事的行为限于乙方的权利能力和行为能力之内；甲方有权在必要时通过委托第三方认证或其他方式核实乙方信息，乙方应予以配合，但此核实行为并不免除乙方的保证义务。
  2. 拥有合法的权利和授权可以销售服务项下的各类产品，且上述产品不侵犯任何第三人的知识产权或其他合法权利。
  3. 其经营主体资格信息或相关执照信息有任何变动时，及时通知甲方。
  4. 不以不正当竞争手段获取他人信息资料，不对其公司和/或产品等作虚假或引人误解的宣传。
  5. 乙方使用本协议所列外贸综合服务平台账号(ID)、登录外贸综合服务平台并使用相关服务的，应遵守外贸综合服务平台现有的及不时更新的网站使用条款及其他任何网站规则。

9.费用结算

  1. 单笔业务的各项费用（包括但不限于物流、报关、服务等费用）应按照双方确认的结算方式予以结算。
  2. 报关单打单费用等费用，按实际发生的费用结算。如遇政府部门收费价格调整的，该费用将相应调整。
  3. 通过信用证收款的，乙方应支付相应的交单费用给甲方，具体费用由双方另行确定。
  4. 如乙方境外买家在货物报关出口后90日内仍未支付外汇款的，所发生的上述服务费、报关费等所有费用及甲方由此产生的损失，由乙方在其境外买家逾期支付之次日起5日内支付给甲方，同时须赔偿由此造成的其他损失。
  5. 乙方结算的收款银行以每单的《出口服务订单确认函》确认的为准。如乙方提供给甲方收款账号后，因结算收款账户变更、冻结等原因需再次变更收款账户的，乙方应书面通知甲方并确认甲方己知悉。否则因甲方付款错误导致的经济损失由乙方自行承担。
  6. 本协议项下，如甲方将部分出口服务项目转由甲方关联公司提供的，则转让后的该部分服务项目所发生的费用由甲方关联公司与乙方结算。
  7. 乙方委托出口的产品涉及侵犯他人知识产权或有其他违法违规情形的，乙方留存在甲方账户上的外汇款、退税款等所有款项，甲方有权暂不予其结算，直至前述情形了结。
  8. 本协议项下发生的所有费用（包括但不限于物流费、报关环节费用、服务费等），乙方按含税价与甲方或甲方关联公司结算，费用结算后由甲方或甲方关联公司开具合法有效的税务发票给乙方。

10.违约责任及不可抗力

  1. 因乙方违反本协议的约定所致的损失（包括给甲方造成的损失）及责任由乙方承担。
  2. 因甲方操作过错所产生的法律责任和直接经济损失，甲方承担最高赔偿限额为人民币壹万元整（￥10，000.00元）；其中，直接经济损失是指与违约行为存在直接因果关系的损失，即在出口环节中增加的支出，不包括产品或其价值的减少、灭失、毁损或协议正常履行时非违约方预期可获得的利益的减少及支出的增加。同时，针对海关、税务、保险公司、银行等第三方原因造成的损失，甲方不应承担任何责任。
  3. 因不可抗力所造成全部或部分货物不能出口的，甲方不承担责任，但应立即将该情况通知乙方。
  4. 乙方申请报关前由甲方预收外汇的，乙方应在甲方收到外汇款之日起90天内安排与预收外汇金额等额的货物报关出口。如乙方在申请预收外汇时己确定在90天内无法安排相等额的货物出口的，应明确告之甲方，甲方有权视业务具体情况拒绝预收外汇的操作，亦有权依国家外汇管理的相关规定操作。
  5. 预收的外汇金额累计或单笔超过一定额度的，甲方有权在结汇时扣押预收外汇总额的5%作为乙方的履约保证金。乙方如期安排货物出口的，甲方退还该笔履约保证金；乙方逾期未安排货物出口的，则该笔履约保证金则作为乙方支付给甲方的违约金，甲方无需退还。如因此给甲方造成其他经济损失的，乙方还应承担相应的赔偿责任。
  6. 乙方违反8.1条承诺的，甲方有权随时终止服务和/或解除本协议，并要求乙方赔偿一切损失，包括但不限于给甲方及其他第三方造成的直接和间接损失。
  7. 乙方违反5.4条约定，则甲方有权立即单方解除本协议，且乙方应赔偿甲方及其关联公司因此产生的所有损失（包括但不限于调查取证费用、诉讼费、公证费及律师费等），甲方有权直接从服务相关款项中（如有）扣除该等损失，不足部分，乙方仍应足额赔偿。
  8. 乙方有义务妥善保管和使用其指定“电子邮箱”，否则应承担给甲方及其他第三方造成的一切损失，包括但不限于违反本协议8.1条所造成的损失。

11.法律适用及争议解决

本协议适用中华人民共和国法律，排除冲突法的适用。

因本协议引起的或与本协议有关的一切纠纷，由双方友好协商解决。协商不成的：

11.2.1服务由上海外综服国际贸易有限公司提供的，任何一方均应将争议提请上海仲裁委员会按照该会仲裁规则仲裁解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

12.解除和终止

何一方存在清算、破产、重组、强制合并、解散或存在资不抵债情况的，另一方可以书面通知立即终止本协议。

依据本协议，乙方存在违法或涉嫌违法情况的，甲方有权单方解除本协议。

乙方违反本协议第1条约定的，则甲方有权随时解除本协议；

乙方未通过甲方依据本协议3.2.5条所做的服务资格审核的，本协议自动终止；

依据本协议其他约定可以解除协议的情形。

甲方有权根据甲方整体业务的调整，提前30天邮件等书面方式通知乙方解除本协议。

若双方此前就外贸出口服务已签署相关基础协议(包括《代理出口协议》及或《对外贸易合作协议》及或《委托采购协议》及或《框架合作协议》)且与本协议约定不一致的，则自本协议生效之日起按本协议约定执行。

13.其它规定

  1. 如果本协议的任何部分、条款或者规定根据适用法律被认定为不合法、无效或失效，或与适用法律相冲突，其余条款的有效性不受其影响，且双方应通过协商达成一项尽可能接近协议本意的替代条款。
  2. 甲方为乙方就每单《出口服务订单确认函》提供的出口服务均依照本协议约定履行，除非双方另有约定。
  3. 所有与本协议有关的文件（包括但不限于《补充协议》、《购销合同》、《出口服务订单确认函》、《三方供货合作协议》等）构成本协议不可分割的一部分，作为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。本协议附件与本协议约定有冲突之处，以附件约定为准。

14.附则

  1. 本协议所称境外指中国大陆(不包括香港、澳门、台湾地区)以外的地区。
  2. 本协议所称境外买家均指通过甲方出口货物项下的乙方境外买受人。
  3. 本协议所称供应商是指有外贸综合服务需求的生产企业，已授权委托乙方与甲方签订本协议，并同意将按照本协议及相关的《购销合同》承担全部权利义务。
  4. 本协议所称甲方关联公司范围指甲方之母公司、子公司、分公司、控股公司及与甲方处于同一母公司直接或间接控制之下的公司。即包括但不限于上海外综服国际贸易有限公司、及甲方后续新设立的子公司、分公司等。